新三闆從2012年(nián)及之前的默默無名，到2013年(nián)的嶄露頭角，到2014年(nián)開始頻繁地見諸報端媒體，新三闆到底是個啥，跟上市又有什麽關系？作爲從業者相對(duì)全方面地聊聊新三闆。
一、新三闆是怎麽來的
新三闆早期發(fā／fà)源于(yú)北京中關村，主要(yào / yāo)是一些相對(duì)高科技的企業。而(ér)之所(suǒ)以叫“新”三闆，是因爲還存在一個老三闆，主要(yào / yāo)是承載退市企業、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分的公司股權轉讓，老三闆基本已經死了，由于(yú)中關村的企業有限，因而(ér)當時的新三闆也沒多少交易，交投不活躍。
2012年(nián)，新三闆擴大到4個國級高新園區，項目來源大大擴展。到這裏(lǐ)不得(dé / de / děi)不說一下(xià)申銀萬國，申萬的投行(háng / xíng)部一直不溫不火，但是在其(qí)他券商不屑于(yú)做新三闆而(ér)忙于(yú)做IPO這種大單的時候，申萬在其(qí)他人看不見的地方默默的做着(zhe／zhuó／zhāo／zháo)大量的新三闆。
2013年(nián)底，證監會(huì)宣布新三闆擴大到全國，對(duì)所(suǒ)有公司開放。2014年(nián)1月24日，新三闆一次性挂牌285家(jiā)，并累計達到621家(jiā)挂牌企業，宣告了新三闆市場正式成爲一個全國性的證券交易市場，。
到2015年(nián)3月6日已有累計2026家(jiā)公司在新三闆挂牌，從家(jiā)數和總市值上來說已經較爲龐大。
二、新三闆有哪些交易方式？
首先，新三闆賬戶開設的門檻較高，條款如(rú)下(xià)：
(一）個人新三闆開戶條件
1.需要(yào / yāo)2年(nián)以上證券投資經驗（以投資者本人名下(xià)賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易所(suǒ)或深圳證券交易所(suǒ)發(fā／fà)生(shēng)首筆股票交易之日爲投資經驗的起算時點），或者具有會(huì)計、金融、投資、财經等相關專業背景。
2.投資者本人名下(xià)前一交易日日終證券類資産市值在500萬元人民币以上。證券類資産包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理财産品等，信用(yòng)證券賬戶資産除外。
（二）機構新三闆開戶條件
1.注冊資本500萬元人民币以上的法人機構；
2.實繳出資總額500萬元人民币以上的合夥企業。
相比于(yú)主闆、中小闆以及創業闆，門檻可(kě)是高多了。決定了在目前的門檻下(xià)，一般隻有專業投資者參與這個市場，因而(ér)活躍度是相對(duì)較低的。
而(ér)三闆的交易方式主要(yào / yāo)有以下(xià)兩種，外加一種計劃正在推出：
（1）協議轉讓
相對(duì)比較随意，可(kě)以挂單讓别人點擊交易，也可(kě)以預設一個倒手暗号，雙方的交易額、暗号、價格須完全相同，買賣方向相反才能(néng)交易。外加不設漲跌幅限制，因而(ér)價格變動很劇烈。通常來講新三闆協議轉讓的流動性較差，絕大部分公司挂闆至今沒有交易過(guò)。
（2）做市轉讓
簡單介紹一下(xià)做市商的概念，做市商實際上類似于(yú)批發(fā／fà)商，從做市公司處獲得(dé / de / děi)庫存股，然後(hòu)當投資者需要(yào / yāo)買賣股票時，投資者間不直接交易，而(ér)是通過(guò)做市商作爲對(duì)手方，隻要(yào / yāo)是在報價區間就(jiù)有交易義務。因此做市商爲新三闆提供了流動性，股權相比協議轉讓來說流動性更好。
（3）競價交易
目前還未推出，初步打算和主闆、創業闆市場使用(yòng)一樣的競價交易方式，除了一些諸如(rú)投資者準入之類的門檻，大體上将會(huì)和主闆市場差不多，同時我們預期競價交易的公司将會(huì)推出一個專門的交易層次，門檻也會(huì)相比上兩種更爲寬松一些，當然相應地，在競價交易層次上的公司也會(huì)優良。
三、新三闆挂闆的條件有哪些？
如(rú)果僅僅是挂闆，量化指标隻有一條：經營滿兩年(nián)。
其(qí)他要(yào / yāo)求主要(yào / yāo)是：
( 1）滿足主營業務明确，具有持續經營記錄的條件；
( 2）新三闆挂牌公司治理結構健全，運作規範；
( 3）新三闆挂牌條件，股份發(fā／fà)行(háng / xíng)和轉讓行(háng / xíng)爲合法合規；
( 4）主辦券商推薦
從本人券商的視角來說，以上都不是問題，關鍵是企業是否具備長遠發(fā／fà)展的潛力，以及企業家(jiā)規範運營的決心。因爲在企業家(jiā)的視角，新三闆的要(yào / yāo)求實際上是這樣的：
（1）不方便了，企業的錢是企業的，自(zì)己不能(néng)随便用(yòng)了，外面的小錢包又要(yào / yāo)關的關并的并。企業的決策雖然還是大股東說了算，但是要(yào / yāo)有決策程序，一切走程序辦事(shì)了；
（2）稅收要(yào / yāo)規範交，有的企業就(jiù)沒怎麽交過(guò)所(suǒ)得(dé / de / děi)稅，以前的要(yào / yāo)補，都是真金白銀的掏出去(qù)；
（3）公司的報表和經營情況都對(duì)外展示了，競争對(duì)手、客戶和供應商都能(néng)看到了，難免會(huì)讓人尴尬甚至吵起來；
因此，三闆的代價不是那(nà)百把萬的中介機構直接費用(yòng)，而(ér)是上面這些。我們希望企業能(néng)夠考慮以上三個要(yào / yāo)求是否都能(néng)做到。
四、新三闆的流程和耗時大概是什麽樣的
主要(yào / yāo)流程是：
（1）券商、會(huì)計師、律師和企業達成初步的合作意向，花費1~2周時間做一個初步盡職調查，把重要(yào / yāo)的問題找出來，然後(hòu)四家(jiā)坐在一起依次讨論以下(xià)這些問題：
（i）是否能(néng)做，當前的情況下(xià)是不是存在不可(kě)克服的障礙；
（ii）可(kě)以通過(guò)時間解決的較大問題，大概需要(yào / yāo)多久；
（iii）大概需要(yào / yāo)多少規範成本，和（ii）往往需要(yào / yāo)兼顧考慮，用(yòng)資金換時間或者反之；
（iv）具體的整改和實施方案，略過(guò)；
如(rú)果初步盡職調查結果較好，則提交各自(zì)的風控部門進行(háng / xíng)内核。内核立項通過(guò)就(jiù)正式建立合作關系正式開做。
（2）三家(jiā)機構進場開始全方面盡職調查、寫公開轉讓說明書
會(huì)計師的工作量大，主要(yào / yāo)是提供後(hòu)續決策和申報文件撰寫所(suǒ)需的基礎數據，建立企業的核算制度并且達到新三闆的基本要(yào / yāo)求。
律師和券商合作把企業的曆史翻一遍，看看股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業競争，如(rú)果有的話關的關并的并。同時看看各種主管部門分管的條線上是否都做到了合法經營，如(rú)果有問題協助解決。
公司整改的差不多了，按照審計報告的出具時間點将有限公司翻牌成立股份有限公司。少數公司一開始成立的就(jiù)是股份有限公司，這個步驟可(kě)以略過(guò)。
（3）正式申報
首先三家(jiā)機構向各自(zì)的風控部門再次提交内核，通過(guò)以後(hòu)就(jiù)可(kě)以向全國中小企業股份轉讓有限公司提交申請了。
資料提交以後(hòu)，股轉公司會(huì)向項目組和企業針對(duì)一些問題提出問詢，項目組和企業反饋問詢以後(hòu)如(rú)果沒有問題，就(jiù)會(huì)收到股轉公司的“無異議函”，就(jiù)可(kě)以辦理股權登記和簡稱、代碼分配了。
（4）挂牌
挂牌之後(hòu)，股票可(kě)以開始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鍾敲鑼。因爲大部分協議轉讓的公司知名度仍然較低，大衆的門檻也高，更重要(yào / yāo)的是相比上市，新三闆沒有公開發(fā／fà)行(háng / xíng)環節，因而(ér)外部投資者手裏(lǐ)沒有籌碼，自(zì)然也就(jiù)沒什麽交易……
以上是挂牌的簡單流程，如(rú)果公司曆史比較簡單，财務比較規範的話，半年(nián)之内就(jiù)能(néng)做完。
四、新三闆的意義
新三闆的價值在于(yú)：
（1）将公司的股權标準化
新三闆改制過(guò)程實際上将公司變爲一家(jiā)達到資本市場基本要(yào / yāo)求的一家(jiā)企業，因此相比非挂闆公司，如(rú)果有上市公司來收購，新三闆公司的财務數據是真實的，基礎工作也基本做好，相比之下(xià)信息不對(duì)稱的風險其(qí)實小得(dé / de / děi)多。
（2）有一定的融資能(néng)力
有不少機構告訴企業，上三闆就(jiù)能(néng)股權融資就(jiù)能(néng)貸到款，股東還能(néng)股權質押融資，而(ér)現實往往沒那(nà)麽美好。誠然，新三闆的融資案例很多，也不乏數十(shí)億的大宗融資，但是融資能(néng)力還是取決于(yú)企業自(zì)身的經營狀況而(ér)不是上沒上三闆。三闆對(duì)于(yú)融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味着(zhe／zhuó／zhāo／zháo)很差的企業以寬松的條件挂闆以後(hòu)就(jiù)一定能(néng)融到資。
如(rú)果企業本身情況較好，可(kě)以通過(guò)定向增發(fā／fà)的方式發(fā／fà)行(háng / xíng)股票籌集資金，部分概念較爲先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度不亞于(yú)主闆和創業闆市場，但畢竟是少數。
（3）提供價格發(fā／fà)現
當然對(duì)于(yú)那(nà)些已經基本達到創業闆的法定條件，甚至更高的企業，三闆提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三闆企業的上市公司并購對(duì)價一般都在15倍以下(xià)，少數較好行(háng / xíng)業高一些，而(ér)三闆公司被并購的對(duì)價是明顯高于(yú)同行(háng / xíng)業非挂闆公司的。
做市商對(duì)于(yú)公司整體估值的提升更爲明顯，一方面是因爲做市是要(yào / yāo)券商真金白銀投資企業的，篩選非常嚴格，隐含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三闆所(suǒ)缺的流動性：想買就(jiù)能(néng)買，想賣就(jiù)能(néng)賣。而(ér)流動性毫無疑問也是有價格的。
因而(ér)上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這裏(lǐ)說一句題外話，以市值衡量的财富實現方式不是股東把股票全部抛掉，如(rú)果這麽做的話股票會(huì)被砸到白菜價，市值指的是如(rú)果外部投資者要(yào / yāo)收購這家(jiā)公司所(suǒ)需要(yào / yāo)的價格。
因此公司的整體收購對(duì)價也提高了，對(duì)于(yú)一些小而(ér)精又想賣身的企業，三闆毫無疑問是有價值的。
（4）提升知名度和投資者能(néng)見度
當一家(jiā)企業登陸三闆時，它獲得(dé / de / děi)的是券商、會(huì)計師、律師和股轉公司的隐藏信譽保證，投資者的尋找上面也會(huì)更爲便利。由于(yú)公司的信息已經在一個全國性平台上面進行(háng / xíng)展示，因而(ér)公司在經營情況良好的前提下(xià)，尋找投資者毫無疑問是有優勢的。而(ér)且就(jiù)我個人目前所(suǒ)知，已經有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三闆投資基金，針對(duì)三闆企業進行(háng / xíng)精選投資。未來也許三闆公司的融資功能(néng)确實可(kě)以的得(dé / de / děi)到提升。
另外，由于(yú)公司在一個全國性市場展示了自(zì)己，對(duì)于(yú)企業形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就(jiù)不展開叙述了。
（5）作爲IPO的檢驗
可(kě)以通過(guò)新三闆的全過(guò)程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對(duì)公司的認知程度。新三闆挂牌的企業相對(duì)非挂牌企業來說，在審核的力度上肯定會(huì)有所(suǒ)不同，尤其(qí)是未來審核下(xià)方交易所(suǒ)之後(hòu)。
至于(yú)轉闆通道，我建議非互聯網企業不要(yào / yāo)太把這個當一回事(shì)，很難。
五、新三闆的未來
新三闆之前，中國的民營企業主要(yào / yāo)分爲兩種，上市企業和非上市企業。上市企業的融資便利性，公司的股權支付價值（股權激勵和并購），人才的認同程度在同等經營情況下(xià)都遠遠高于(yú)非上市企業，這種鴻溝也是導緻造假上市的一個重要(yào / yāo)誘因。
而(ér)新三闆提供的是一種多樣化、多層次的資本市場路徑，可(kě)以通過(guò)新三闆這個大的市場一步步向上升級，從協議轉讓到做市轉讓，再到未來的競價交易。每一步都會(huì)得(dé / de / děi)到漸進的提升和發(fā／fà)展，樂觀地說，如(rú)果競價交易闆塊的投資者準入門檻降低到5~10萬元的量級，那(nà)麽可(kě)以說和創業闆的區别也不大了。
由于(yú)新三闆的準入門檻可(kě)以說隻有規範的要(yào / yāo)求而(ér)沒有什麽業績指标的要(yào / yāo)求，任何企業都可(kě)以在協議轉讓層次挂闆，而(ér)相對(duì)優良的企業會(huì)脫穎而(ér)出上升到做市轉讓，未來再上升到競價交易，這個過(guò)程中相對(duì)專業的投資者用(yòng)腳投票，産生(shēng)了一個良性的優勝劣汰的機制，對(duì)于(yú)促進整個商業系統的繁榮是具有重要(yào / yāo)的意義的。
六、說點虛的
債權融資是有舉債上限的（資産負債率），而(ér)且要(yào / yāo)用(yòng)現金還。這也決定了能(néng)使用(yòng)債權融資的企業都需要(yào / yāo)較好的穩定現金流，但是對(duì)初創企業等中小企業來說這是很難做到的。這種内在的矛盾導緻中小企業貸款風險很高，高風險需要(yào / yāo)用(yòng)高利率來覆蓋。而(ér)真出了風險跑路的人還不上錢，反倒是正常經營的中小企業來承擔高利率來彌補跑路的中小企業帶來的損失，這種機制會(huì)導緻企業家(jiā)的逆向選擇，鼓勵不做好人做壞人。
但是股權投資則不同，通過(guò)參與投資公司，投資者會(huì)在投資較好的企業後(hòu)獲得(dé / de / děi)高額回報，而(ér)在投資錯誤時收到懲罰，這種機制會(huì)鼓勵投資者去(qù)發(fā／fà)現更好的企業，并以股權回報的豐厚收益來彌補其(qí)他的投資損失。在這裏(lǐ)消除了上面說到的逆向選擇，如(rú)果沒有大的機制錯誤，則會(huì)促進投資者和中小企業的發(fā／fà)展。
這也是爲什麽這一屆政府大力推動直接融資的原因之一吧，新三闆大有可(kě)爲。